Tên truy nhập

Mật khẩu

Céng hoµ x· héi chñ nghÜa viÖt nam

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc .

ĐIỀU LỆ

Tæ chøc vµ ho¹t ®éng

c«ng ty cæ phÇn than Nói BÐo - TKV.

--------------------------------------

PhÇn Më §Çu

1. Công ty cổ phần than Núi Béo - TKV (dưới đây gọi là “Công ty”) được thành lập theo Luật doanh nghiệp và theo Quyết định số 3936/QĐ-BCN ngày 30 tháng 11 năm 2005 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp phê duyệt chuyển Công ty than Núi Béo thành Công ty cổ phần than Núi Béo;

2. Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần than Núi Béo - TKV được xây dựng trên cơ sở:

- Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;

- Quyết định số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19 Tháng 11 năm 2002 của Bộ trưởng, Chủ nhiệm Văn phòng Chính phủ về việc ban hành mẫu điều lệ áp dụng cho các công ty niêm yết chứng khoán;

3. Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông bÊt th­êng Công ty thông qua vào ngày 14 tháng 11 năm 2006. Điều lệ này kế thừa và thay thế Điều lệ trước đây đã được Đại hội đồng cổ đồng thông qua ngày 18 tháng 3 năm 2006;

4. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của Công ty cổ phần than Núi Béo - TKV. Các quy định của Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị khi được thông qua một cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp và Điều lệ này, sẽ là những quy tắc và quy định ràng buộc để tiến hành các hoạt động kinh doanh.

Chương I:

nh÷ng quy ®Þnh chung

Điều 1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ trong Điều lệ.

1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

a) "Hội đồng" có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty được viết tắt là HĐQT.

b) "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa là phạm vi địa lý thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam.

c) “Vốn điều lệ” có nghĩa là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại điều 5 của Điều lệ này.

d) "Luật doanh nghiệp" có nghĩa là Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.

e) "Ngày thành lập" có nghĩa là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

f) "Pháp luật" là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996 và đã được sửa đổi, bổ sung ngày 16 tháng 12 năm 2002.

g) "Cán bộ quản lý" có nghĩa là các thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành, Phó giám đốc điều hành, Kế toán trưởng Công ty.

h) "Những người liên quan" có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định trong khoản 17  Điều 4 của Luật doanh nghiệp.

i) "Cổ đông" có nghĩa là mọi tổ chức hay cá nhân được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty với tư cách là người sở hữu cổ phiếu.

j) "Thời hạn" có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và mọi thời gian gia hạn được thông qua bằng một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và được HĐQT chấp thuận.

k) "Việt Nam" có nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng. Trường hợp các văn bản pháp quy điều chỉnh các nội dung liên quan đến Điều lệ này bị sửa đổi, bổ sung, thay thế thì những nội dung liên quan trong Điều lệ này sẽ được thực hiện theo nội dung sửa đổi, bổ sung, thay thế của văn bản pháp quy đó. Đại hội đồng cổ đông lần gần nhất sau đó phải sửa lại Điều lệ cho phù hợp.

3. Các tiêu đề trên được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này.

4. Các từ hoặc thuật ngữ được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp, Luật dân sự (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên công ty:

a) Tên đăng ký hợp pháp bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN THAN NÚI BÉO - TKV.

b) Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Anh là: VINACOMIN – NUI BEO COAL JOINT STOCK COMPANY.

c) Tên giao dịch của Công ty là: VNBC

2. Công ty có biểu tượng riêng:

Nền logo màu xanh: Thể hiện bầu trời biển Hạ Long trong xanh.- Núi than khổng lồ: màu tím thẫm - NB viết tắt 2 chữ Núi Béo màu đỏ cờ; Đằng sau là mặt trời buổi sớm  mai đỏ rực tượng trưng cho Công ty than Núi Béo đổi mới trong nền kinh tế thị trường và đang trên đà phát triển.

3. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. Công ty được thành lập theo hình thức chuyển từ doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày thành lập, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

4. Công ty là công ty con của Tập đoàn Công nghiệp than - Khoáng sản Việt Nam, do Tập đoàn chi phối thông qua tỷ lệ nắm giữ cổ phần chi phối tại Công ty, thông qua quyền sở hữu tài nguyên, trữ lượng than của Tập đoàn giao cho Công ty quản lý, khai thác theo hợp đồng và thương hiệu của Tập đoàn.

Tài nguyên, trữ lượng than do Công ty đang khai thác là tài sản thuộc sở hữu Nhà nước giao cho Tập đoàn Công nghiệp than - Khoáng sản Việt Nam là đại diện chủ sở hữu Nhà nước thống nhất quản lý và không tính vào giá trị tài sản của Công ty. Tập đoàn Công nghiệp than - Khoáng sản Việt Nam giao cho Công ty quản lý tài nguyên, trữ lượng than này và hằng năm Công ty khai thác than cho Tập đoàn theo hợp đồng giao nhận thầu khai thác, sàng tuyển than.

Ngoài các quy định trong Điều lệ này, Công ty có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty con đối với Tập đoàn Công nghiệp than - Khoáng sản Việt Nam theo Điều lệ của Tập đoàn và các quy chế quản lý trong nội bộ Tập đoàn mà Công ty là một thành viên”.

5. Trụ sở đăng ký của Công ty:

- Địa chỉ: 799 Lê Thánh Tông, Thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh

- Điện thoại: 033.825220.

- Fax:               033.625270

- E-mail:           giaodich@nuibeo.com.vn

- Website:         www.nuibeo.com.vn

6. Giám đốc điều hành là đại diện theo pháp luật của Công ty.

7. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

8. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 45.2 và Điều 46, hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 47 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh của Công ty.

1. Mục tiêu của Công ty là nâng cao hiệu quả hoạt động, tối đa hoá các khoản lợi nhuận hợp lý cho Công ty, tạo công ăn việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho cổ đông, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước và không ngừng phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.

2. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là:

- Khai thác, chế biến, kinh doanh than và các khoáng sản khác;

- Xây dựng các công trình mỏ, công nghiệp và dân dụng;

- Vận tải đường bộ, đường thủy, đường sắt;

- Chế tạo, sữa chữa, gia công các thiết bị mỏ, phưong tiện vận tải, các sản phẩm cơ khí, sản phẩm đúc, kết cấu xây dựng;

- Quản lý, khai thác cảng, bến thủy nội địa;

- Sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng;

- Kinh doanh, xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị, hàng hóa;

- Sửa chữa thiết bị điện máy chuyên dùng, phương tiện vận tải đường sắt, đường thuỷ, đường bộ;

- Gia công các kết cấu kim loại, chế tạo sản phẩm cơ khí;

- Thiết kế, chế tạo thiết bị phụ tùng máy mỏ, thiết bị nâng tải, thiết bị chịu áp lực;

-  Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động.

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác mà pháp luật không cấm nếu HĐQT xét thấy có lợi nhất cho Công ty.

Chương II

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ:

a) Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm thông qua Điều lệ này là 60.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: Sáu mươi tỷ đồng). Vốn điều lệ của Công ty được chia thành 6.000.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VNĐ/cổ phần.

b) Vốn điều lệ của Công ty không được sử dụng để chia cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác nhưng không trái với những quy định của pháp luật.

c) Công ty chỉ có thể tăng vốn điều lệ khi Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Cổ phần:

a) Tất cả cổ phần do Công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 10 của Điều lệ này.

b) Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

c) Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.

3. Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty (có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền cho người khác thay mặt mình thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thành lập) và phải sở hữu tối thiểu 1651 cổ phần.

4. Chào bán cổ phần:

a) Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty. Công ty phải thông báo việc chào bán, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn hợp lý (không ít hơn 21 ngày), để cổ đông đặt mua. Mọi cổ phần không được cổ đông đặt mua hết chịu sự kiểm soát của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể phân phối hoặc tặng các quyền chọn mua các cổ phần đó cho các đối tượng, theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trõ tr­êng hîp ®¹i héi ®ång cæ ®«ng cã quyÕt ®Þnh kh¸c  hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Trung tâm Giao dịch chứng khoán.

b) Trường hợp thông báo chào bán cổ phần cho tất cả các cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của các cổ đông đó tại Công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

- Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong 03 số liên tiếp trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày thông báo.

- Thông báo gửi từng cổ đông phải có: họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân hoặc tên, địa chỉ thường trú, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại Công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do Công ty phát hành.

- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

- Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người được nhượng quyền đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do HĐQT quản lý. HĐQT có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của Công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được  bán qua Trung tâm giao dịch chứng khoán.

5. Công ty có thể mua cổ phần của chính mình theo những cách thức được quy định trong Luật doanh nghiệp, các luật liên quan và Điều lệ này. Cổ phần do Công ty mua lại được giữ làm cổ phần ngân quỹ và có thể được HĐQT chào bán theo hình thức được Đại hội đồng cổ đông cho phép và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

6. Công ty có thể phát hành trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm, và khi có phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông, có thể phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền được mua cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu.

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp một hoặc một số cổ phần của Công ty.

2. Cổ phiếu của cổ phần phổ thông của Công ty phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Điều 85 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với cổ phiếu của các loại cổ phần ưu đãi (nếu có) của Công ty còn có các nội dung khác theo quy định tại các Điều 81, 82 và 83 Luật doanh nghiệp.

3. Mọi cổ đông đều có quyền được cấp một hoặc một số chứng chỉ cổ phiếu nhất định, trừ trường hợp quy định tại Điều 6.10 của Điều lệ này.

4. Mọi chứng chỉ cổ phiếu phát hành phải được đóng dấu Công ty và có chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp. Chứng chỉ này nêu rõ số lượng và loại cổ phần có liên quan, số tiền đã thanh toán, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác mà Luật doanh nghiệp quy định. Một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ được đại diện cho một loại cổ phần.

5. Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ đăng ký cổ đông liên quan đến một cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ được cấp một chứng chỉ (trong trường hợp phát hành) trong vòng hai tháng hoặc thời hạn lâu hơn theo như điều khoản phát hành quy định, sau khi mua hoặc chuyển nhượng (trong trường hợp chuyển nhượng).

6. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ và một chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại .

7. Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu hủy thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần tương ứng sẽ được cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu của người đó với điều kiện phải xuất trình giấy tờ chứng minh và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

8. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập về việc bảo quản chứng chỉ và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp những chứng chỉ này bị mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo.

9. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự, trường hợp mà các điều khoản và điều kiện hiện tại có liên quan đến các chứng chỉ có quy định khác) sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty.

10. Căn cứ các quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ và cho phép các cổ phần, bất kể là cổ phần có phát hành dưới dạng này hay không, được chuyển nhượng mà không nhất thiết phải có văn bản chuyển nhượng; hoặc tùy từng thời điểm HĐQT có thể ban hành các quy định khác thay thế cho các quy định tương ứng trong Điều lệ này về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần.

Điều 7. Chuyển nhượng cổ phần.

1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và luật pháp có quy định khác. Tất cả các cổ phiếu niêm yết trên Trung tâm Giao dịch chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Trung tâm Giao dịch chứng khoán.

2. Trong vòng 3 năm kể từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 51% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty. Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác. Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần này cho những người không phải là cổ đông sáng lập thì cần phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của Công ty.

3. Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác phù hợp với Luật Doanh nghiệp, tất cả các cổ phần ghi danh chuyển nhượng đều có thể thực hiện thông qua việc chuyển nhượng bằng văn bản theo cách thông thường, hoặc theo bất kỳ cách nào mà HĐQT có thể chấp nhận. Cổ phiếu đã niêm yết phải được chuyển nhượng thông qua Trung tâm Giao dịch chứng khoán phù hợp với các quy định và quy chế của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Trung tâm Giao dịch chứng khoán. Giấy tờ chuyển nhượng phải được ký bởi Bên chuyển nhượng, hoặc bởi người được ủy quyền của Bên chuyển nhượng và bởi Bên nhận chuyển nhượng hoặc ngườì đại diện của Bên nhận chuyển nhượng. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, (trừ trường hợp bên chuyển nhượng ủy quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội cổ đông diễn ra trong thời gian đó theo quy định tại Luật Doanh nghiệp).

4. HĐQT hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng bất kỳ cổ phần ghi danh nào chưa được thanh toán đầy đủ.

5. Trong trường hợp một cổ đông bị chết, những người thừa kế hoặc những người quản lý tài sản của người chết sẽ được Công ty thừa nhận là người (hoặc những người) duy nhất có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ phần, nhưng quy định này không giải tỏa tài sản của cổ đông đã chết khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ phần nào mà người đó nắm giữ.

Điều 8. Thu hồi cổ phần.

1. Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì HĐQT có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được lũy kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty.

2. Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 7 ngày kể từ ngày gửi thông báo) cùng địa điểm thanh toán và phải nêu rõ rằng trong trường hợp không thanh toán đúng yêu cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.

3. Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không được thực hiện thì HĐQT có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo vào bất kỳ lúc nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. HĐQT có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.

4. Một cổ phần bị thu hồi hoặc được giao nộp sẽ trở thành tài sản của Công ty và có thể được bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳ người nào khác theo những điều kiện và cách thức mà HĐQT thấy là phù hợp. Nếu cần, HĐQT có thể ủy quyền cho một số người chuyển giao cổ phần trên cho bất kỳ người nào khác .

5. Một cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp phải thanh toán cho Công ty cộng với tiền lãi theo mức lãi suất tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn VNĐ tại Liên Ngân hàng Việt Nam vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp theo quyết định của HĐQT kể từ ngày thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán và HĐQT có toàn quyền quyết định vÒ  toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

6. Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần trước thời điểm thu hồi; nhưng trong mọi trường hợp việc thu hồi sẽ không bị mất hiệu lực vì lý do bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Chương III

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 9. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát của Công ty.

1. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát của Công ty bao gồm:

a) Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty;

b) Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để quản trị Công ty;

c) Giám đốc là người điều hành hoạt động trong công ty, do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm. Giúp việc cho Giám đốc có các Phó giám đốc và Kế toán trưởng;

d) Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để kiểm soát mọi hoạt động quản trị, điều hành trong Công ty.

2. Cơ cấu tổ chức của các chi nhánh và văn phòng đại diện của Công ty được quy định trong Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị đó do HĐQT Công ty ban hành.

Mục 1

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 10. Cổ đông và quyền hạn của cổ đông Công ty

1. Cổ đông là những người chủ sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Được nhận cổ tức tương ứng theo số cổ phần sở hữu tuỳ thuộc vào kết quả kinh doanh hàng năm của Công ty và theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và luật pháp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2, Điều 7 Điều lệ này;

d) Được ưu tiên mua cổ phần mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu trong trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông cho tất cả cổ đông phổ thông và được chuyển quyền ưu tiên mua số cổ phần phổ thông đó cho người khác;

e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f) Xem xét, tra cứu trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Trong trường hợp Công ty bị giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại của Công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhưng chỉ sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ và sau các cổ đông ưu đãi;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định trong Điều 90 của Luật Doanh nghiệp;

i) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% (Mười phần trăm) cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ 06 (Sáu) tháng trở lên, có các quyền sau:

a) Đề cử các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát theo quy định tại các Điều 19.3 và  31.3  tương ứng;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông trong các trường hợp nêu tại khoản 4 Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này và của pháp luật.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế;

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của HĐQT, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

Điều 11. Nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông.

1. Các cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ, các quyết định của HĐQT và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định; không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì các thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút;

c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty;

d) Hoàn thành các nghĩa vụ khác do luật pháp quy định và Điều lệ này.

2. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

Điều 12. Đại hội đồng cổ đông.

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty và gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên do HĐQT triệu tập và tổ chức tại một địa điểm ở Việt Nam do HĐQT quy định. Tùy vào tình hình thực tế, HĐQT có thể quy định tỷ lệ cổ phần sở hữu tối thiểu của mỗi cổ đông hoặc tỷ lệ cổ phần đại diện được ủy quyền tối thiểu cho một nhóm cổ đông được phép tham dự tại mỗi đại hội nhằm đảm bảo cho đại hội được tiến hành trong điều kiện thuận lợi nhất.

Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được luật pháp và Điều lệ này quy định. Đặc biệt, các cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và kế hoạch tài chính cho năm tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

3. HĐQT phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập đề nghị thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của Công ty và HĐQT cũng nhận thấy như vậy;

c) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn điều lệ đã bị mất từ 30% trở  lên;

d) Khi số thành viên của HĐQT ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

e) Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông quy định tại Điều 10.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ động có liên quan);

f) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên HĐQT hoặc bộ máy quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 108, Điều 119 của Luật doanh nghiệp hoặc HĐQT hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

4. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a) HĐQT phải triệu tập một cuộc họp cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại ít hơn số thành viên nêu tại khoản 3.d Điều này, hoặc nhận được yêu cầu nêu tại điểm 3.b, 3.e hoặc 3.f Điều này.

Trường hợp HĐQT không triệu tập cuộc họp nêu trên thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.

b) Trường hợp HĐQT không triệu tập cuộc họp như quy định tại mục a khoản này, thì trong vòng 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế HĐQT triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp, những cổ đông hoặc một nhóm cổ đông có yêu cầu nêu tại khoản 3.e của Điều này có quyền thay thế HĐQT, Ban kiểm soát triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

d) Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này.

e) Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Công ty trả. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 13. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông.

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Báo cáo tài chính hàng năm;

b) Báo cáo của Ban kiểm soát về hoạt động quản lý Công ty của HĐQT và Giám đốc Công ty;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về đánh giá thực trạng quản lý kinh doanh ở Công ty;

d) Báo cáo của các kiểm toán viên;

e) Kế hoạch phát triển kinh doanh ngắn hạn và dài hạn của Công ty;

f) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có quyền ra các quyết định bằng cách thông qua nghị quyết về các vấn đề sau:

a) Phê chuẩn các báo cáo tài chính hàng năm;

b) Mức cổ tức được thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó với điều kiện là mức cổ tức này không cao hơn mức mà HĐQT đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c) Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;

e) Tiền thù lao của các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;

f) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần cổ phần được quyền chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước đó phù hợp với quy định của pháp luật;

g) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

h) Sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

i) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

j) Kiểm tra và xử lý các vi phạm của HĐQT hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

k) Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

l) Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

m) Việc Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch HĐQT;

n) Các hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với những đối tượng được quy định tại Điều 120.1 và 120.3 của Luật doanh nghiệp có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất; và các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.

3. Cổ đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ một Nghị quyết nào để thông qua:

a) Các hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 13.2.n nếu cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng hay giao dịch;

b) Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của bất kỳ người nào có liên quan đến cổ đông đó.

4. Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với các nghị quyết về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.

Điều 14. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông.

2. Việc chỉ định đại diện được ủy quyền phải được lập bằng văn bản theo mẫu chung hoặc theo mẫu khác do HĐQT chấp thuận. Văn bản uỷ quyền phải ghi rõ thời gian uỷ quyền và số lần uỷ quyền. Người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại cho người thứ ba. Văn bản uỷ quyền phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp văn bản chỉ định đại điện được ủy quyền được một luật sư ký thay mặt cho người ủy quyền thì thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao có xác nhận hợp lệ của thư ủy quyền đó phải được (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty) nộp cùng với đơn chỉ định đại diện được ủy quyền.

Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định ủy quyền sẽ bị coi là không có hiệu lực.

4. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến Công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;

b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;

d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;

e) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;

f) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.

Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. 

5. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực ngay cả khi người ủy quyền đã:

a) Chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Chấm dứt việc ủy quyền;

Tuy nhiên, quy định này sẽ không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp trên chậm nhất 24 giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

6. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

Điều 15. Thay đổi các quyền: ViÖc thay ®æi quyÒn cña c¸c cæ ®«ng do §¹i héi ®ång cæ ®«ng quyÕt  ®Þnh phï hîp víi luËt doanh nghiÖp.

Điều 16. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trừ các trường hợp quy định tại Điều 12.4.b hoặc 12.4.c.

2. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

3. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

4. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị một danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b) Xác định thời gian và địa điểm đại hội; 

c) Thông báo cho tất cả các cổ đông về đại hội và gửi thông báo đại hội cho họ.

5. Thông báo Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Thông báo về Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Nếu cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử thì thông báo họp có thể sẽ được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trong trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty thì thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi họ làm việc. Thông báo phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Thông báo về họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

6. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 10.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 3 ngày trước khi bắt đầu họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 6 của Điều này nếu:

a) Đề xuất không được gửi đúng thời hạn;

b) Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên;

c) Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết;

d) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua các nghị quyết.

8. Đối với từng vấn đề trong chương trình họp, HĐQT phải chuẩn bị dự thảo một nghị quyết.

Điều 17. Họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại mục a khoản này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

c) Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại mục b khoản này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

2. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:

a) Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;

b) Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

- Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ hoặc uỷ quyền cho một thành viên khác của HĐQT làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà không uỷ quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp;

- Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

- Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

- Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;

c) Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

d) Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

e) Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

f) Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;

g) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

- Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;

- Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

- Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp: Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp; Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

h) Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định trên, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

3. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

a) Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

- Thông qua định hướng phát triển Công ty;

- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Tổ chức lại, giải thể Công ty.

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

- Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

- Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

- Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định tại Điều 32 Điều lệ này.

d) Các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

e) Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì được thực hiện theo quy định tại Điều 18 Điều lệ này;

f) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười năm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung theo quy định tại Điều 106 Luật doanh nghiệp;

b) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp; phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười năm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp;

c) Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản;

d) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 18. Phê chuẩn các nghị quyết thông qua hình thức gửi văn bản.

1. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận;

2. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

3. HĐQT có trách nhiệm sau đây để các nghị quyết của cổ đông được thông qua bằng hình thức gửi văn bản:

a) Quyết định các vấn đề cần xem xét, hình thức và nội dung bỏ phiếu kín theo Điều lệ này và pháp luật;

b) Gửi phiếu bầu và tất cả các văn bản cần thiết theo quy định tại Điều 105.2 Luật doanh nghiệp cho tất cả các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông để các cổ đông này có thể ra các quyết định có đầy đủ thông tin;

c) Quyết định kết quả bỏ phiếu và thông báo kết quả đó trong vòng 15 ngày sau ngày ghi trong lá phiếu mà vào ngày đó các lá phiếu sẽ được gửi trả lại.

4. Nghị quyết được thông qua bằng hình thức gửi văn bản theo quy định tại khoản 1 của Điều này có giá trị tương đương các nghị quyết do Đại hội đồng cổ đông thông qua.

5. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

6. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

7. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e) Các quyết định đã được thông qua;

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

8. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười năm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

9. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Mục 2:

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19. Thành phần và nhiệm kỳ.

1. Số lượng thành viên HĐQT của Công ty là 5 người. Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty. Khi bầu các thành viên HĐQT, Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất một phần ba số thành viên phải được bầu hoặc bầu lại tại mỗi kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và ít nhất một phần ba số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập không điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

4. Đề cử, ứng cử vào HĐQT:

a) Mỗi cổ đông nắm giữ hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng từ 6 tháng liên tiếp trở lên được quyền đề cử một ứng cử viên để bầu vào HĐQT;

b) Những cổ đông nắm giữ ít hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng 6 tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các thành viên của HĐQT. Nếu như tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm từ trên 10% đến dưới 30% thì được quyền đề cử 1 thành viên; nếu chiếm từ 30% đến 50% thì được đề cử 2 thành viên; nếu từ trên 50% đến 70% thì được đề cử 3 thành viên; và nếu lớn hơn 70% thì được đề cử 4 thành viên để bầu vào HĐQT.

5. Một thành viên HĐQT sẽ không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau:

a) Không đủ tư cách làm thành viên HĐQT nữa theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên HĐQT;

b) Gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty.

c) Bị ảnh hưởng của sự rồi loạn tâm thần và các thành viên khác của HĐQT có được bằng chứng của cấp có thẩm quyền chứng tỏ người đó bị mất hay bị hạn chế năng lực hành vi;

d) Vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của HĐQT liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của HĐQT và HĐQT đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e) Bị cách chức thành viên HĐQT theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

6. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong HĐQT và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông tiếp sau đó. Ngay khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được HĐQT bổ nhiệm. Thành viên HĐQT được chỉ định để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng vẫn phải trải qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo.

7. Việc bổ nhiệm các thành viên HĐQT phải được thông báo trên ít nhất 2 tờ báo chính thức được nhiều người biết đến tại Việt Nam trong vòng 5 ngày kể từ sau khi bổ nhiệm.

8. Thành viên Hội đồng quản trị có thể hoạt động kiêm nhiệm. Phụ cấp do Đại hội đồng cổ công quyết định.

Điều 20. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

Các thành viên HĐQT không được chuyển nhượng cổ phần của Công ty do họ sở hữu trong suốt thời gian đương nhiệm và chỉ được chuyển nhượng sau 01 năm kể từ khi thôi giữ các chức danh trên (trừ những trường hợp đặc biệt do HĐQT quyết định).

Các cổ đông là thành viên HĐQT, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát của Công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm kể từ ngày niêm yết.

2. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch phát triển trung hạn của Công ty trên cơ sở các mục đích chiến lược do Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Quyết định kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đồng thông qua;

c) Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại; Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi của Công ty; thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 5 Điều 5 Điều lệ này;

f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn ®Õn 50% gi¸ trÞ tµi s¶n ®­îc ghi trong b¸o c¸o tµi chÝnh gÇn nhÊt cña C«ng ty ®· ®­îc kiÓm to¸n  theo quy định của Điều lệ này và Luật doanh nghiệp. Héi ®ång qu¶n trÞ cã thÓ ph©n cÊp cho gi¸m ®èc C«ng ty quyÕt ®Þnh ®Çu t­ 1 sè dù ¸n th«ng qua quy chÕ qu¶n lý ®Çu t­ .

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật doanh nghiệp;

h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ, quyết định mức lương và lợi ích khác đối với Giám đốc Công ty và các chức danh cán bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Giám đốc; Quyết định cử người đại diện thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác cùng với mức thù lao và lợi ích khác của những người đó. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm các chức danh cán bộ quản lý Công ty không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có).

i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;

j) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác theo đề nghị của Giám đốc Công ty;

k) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

l) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

m) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

n) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;

o) Thực hiện các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

p) Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sau khi tham khảo ý kiến của Ban kiểm soát.

3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn trước khi Giám đốc thực hiện :

a) Trong phạm vi quy định tại Điều 108.2.g và Điều 120.2 của Luật doanh nghiệp, HĐQT quyết định, tùy từng thời điểm, việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn giá trị tài sản của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và Liên doanh) trừ trường hợp được quy định tại Điều 120.1 Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;

b) Việc chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và luật sư của Công ty;

c) Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

d) Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh hoặc các khoản đầu tư vượt quá giá trị kế hoạch;

e) Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

f) Việc định giá các tài sản đóng góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ công nghệ và bí quyết công nghệ;

g) Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại;

h) Bất kỳ vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch nào khác mà HĐQT quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

i) Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

4. HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản và hình thức khác quy định tại Điều 23 Điều lệ này. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

5. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

6. HĐQT phải nộp báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của HĐQT đối với Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Nếu không có báo cáo của HĐQT, báo cáo tài chính thường niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị.

7. HĐQT có thể ủy quyền cho viên chức cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện và hành động thay mặt cho Công ty thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi việc đánh giá và đưa ra kết luận, trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác.

8. Các thành viên HĐQT (không kể các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của họ. Mức thù lao cho HĐQT do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thỏa thuận trong HĐQT hoặc nếu không thỏa thuận được thì chia đều.

9. Tiền trả thù lao cho các thành viên HĐQT và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

10. Mọi thành viên nắm giữ bất kỳ một chức vụ điều hành nào (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch HĐQT và không tính đến việc chức vụ đó có được nắm giữ trong một khuôn khổ mang tính chất điều hành hay không), hoặc thành viên làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng, hoặc thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của HĐQT là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.

11. Các thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, kể cả mọi chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng, hoặc các tiểu ban của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Điều 21. Chủ tịch Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT có thể  kiêm chức Giám đốc Công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

2. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của HĐQT, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và theo Điều 111.2 của Luật Doanh nghiệp .

3. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt cần thiết phải uỷ quyền thì Chủ tịch HĐQT phải uỷ quyền cho một thành viên Hội đồng thực hiện các nhiệm vụ của mình. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số thành viên còn lại của Hội đồng để tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán.

4. Chủ tịch HĐQT phải gửi báo cáo tài chính thường niên, báo cáo về tình hình chung của Công ty, báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên và báo cáo kiểm tra của HĐQT cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

5. Khi Chủ tịch HĐQT từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ lý do nào thì HĐQT phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.

Điều 22. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế.

1. Mọi thành viên HĐQT (không phải người được ủy nhiệm thay thế cho thành viên đó) có thể ủy quyền cho bất kỳ một thành viên HĐQT, hoặc bất kỳ người nào khác được HĐQT phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó.

2. Thành viên HĐQT thay thế sẽ có quyền nhận được thông báo về mọi cuộc họp của HĐQT mà người chỉ định anh ta là thành viên, có quyền tham gia, biểu quyết và thực hiện các chức năng của thành viên HĐQT tại các cuộc họp của HĐQT mà ở đó thành viên HĐQT chỉ định anh ta không có mặt, nhưng không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên HĐQT thay thế. Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp nói trên cho thành viên HĐQT thay thế không có mặt tại Việt Nam.

3. Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên HĐQT nếu người chỉ định anh ta không còn tư cách thành viên HĐQT nữa. Nếu một thành viên HĐQT hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái bổ nhiệm, hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng cổ đông, mà thành viên đó thôi giữ chức do hết nhiệm kỳ, thì việc chỉ định thành viên thay thế do người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ, sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm.

4. Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thực hiện theo hình thức một văn bản thông báo do thành viên HĐQT chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế ký gửi cho Công ty hoặc theo hình thức khác do HĐQT phê chuẩn.

5. Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, một thành viên thay thế sẽ được coi như là thành viên HĐQT về mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự ủy quyền của thành viên HĐQT đã chỉ định mình.

Điều 23. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

1. Cuộc họp bầu Chủ tịch HĐQT.

Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT để bầu ra Chủ tịch HĐQT phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Các cuộc họp định kỳ.

Chủ tịch phải triệu tập các cuộc họp HĐQT, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 05 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

3. Các cuộc họp bất thường.

Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị của một trong số các đối tượng sau đây mà không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào:

a) Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;

b) Ít nhất hai thành viên HĐQT;

c) Đa số thành viên trong Ban kiểm soát.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

4. Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

5. Địa điểm họp.

Các cuộc họp HĐQT sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng và sự nhất trí của HĐQT.

6. Thông báo và chương trình họp.

Các cuộc họp phải được tiến hành trên cơ sở thông báo cho các thành viên Hội đồng 05 ngày làm việc trước khi tổ chức, với điều kiện là các thành viên Hội đồng có thể khước từ thông báo mời họp bằng văn bản và sự khước từ đó có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo về cuộc họp Hội đồng sẽ phải được làm bằng văn bản bằng tiếng Việt và phải thông báo cả về chương trình, thời gian, địa điểm họp và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

7. Số thành viên tham dự tối thiểu.

a) Cuộc họp chỉ có thể được tiến hành và thông qua các nghị quyết khi có ít nhất ba phần tư số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.

b) Nếu không có đủ số lượng thành viên cần thiết thì cuộc họp sẽ được tổ chức lại lần thứ hai vào ngày làm việc tiếp theo tại cùng một địa điểm và cùng thời gian, khi đó cuộc họp được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên HĐQT hiện hữu tại thời điểm họp tham dự trực tiếp hay theo ủy quyền.

c) Nếu không đủ số lượng thành viên như vậy thì cuộc họp HĐQT sẽ được tổ chức lại lần thứ ba vào ngày làm việc tiếp theo tại cùng một địa điểm và cùng thời gian, khi đó cuộc họp HĐQT luôn là hợp lệ mà không phụ thuộc vào số lượng thành viên tham dự.

8. Biểu quyết.

a) Mỗi thành viên Hội đồng hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng sẽ có một phiếu biểu quyết.

b) Một thành viên Hội đồng sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên đó hoặc bất kỳ người liên quan nào có lợi ích và lợi ích đó có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại một cuộc họp về bất kỳ quyết nghị nào mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

c) Trong một cuộc họp của HĐQT, nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng đó, thì những vấn đề đó sẽ được chuyển tới Chủ tọa của cuộc họp và phán quyết của vị Chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.

d) Bất kỳ thành viên Hội đồng nào hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 120.1 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

9. Tuyên bố lợi ích.

Một thành viên Hội đồng mà bằng cách này hay cách khác, trực tiếp hay gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã ký kết hoặc đang dự kiến với Công ty sẽ phải tuyên bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề  này, nếu khi đó thành viên này đã biết là mình có lợi ích trong đó. Hoặc thành viên này có thể tuyên bố điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng được tổ chức sau khi thành viên này biết mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

10. Biểu quyết đa số.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

11. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc nếu không gửi được cho Chủ tịch thì cho thư ký chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

12. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác.

Một cuộc họp của HĐQT có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng mà tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (cho dù là đã được sử dụng vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này mới được sử dụng) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ, mỗi thành viên Hội đồng tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là "có mặt" tại cuộc họp đó. Một cuộc họp được tổ chức theo quy định này được coi là diễn ra tại địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy thì địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện sẽ được coi là địa điểm tổ chức cuộc họp.

Các Nghị quyết được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này.

13. Nghị quyết bằng văn bản.

Nghị quyết bằng văn bản phải được ký bởi tất cả những thành viên Hội đồng sau đây:

a) Những thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng;

b) Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng.

Loại nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như là một nghị quyết được các thành viên Hội đồng thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thường lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó được một thành viên trở lên ký.

14. Biên bản cuộc họp.

a) Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của Hội đồng cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Các biên bản sẽ phải được lập bằng tiếng Việt, có các nội dung chủ yếu theo Điều 113 Luật doanh nghiệp và phải được ký bởi tất cả các thành viên HĐQT hoặc đại diện theo uỷ quyền tham dự cuộc họp.

15. Những người được mời họp dự thính.

Thư ký Hội đồng, Giám đốc điều hành, những cán bộ quản lý khác (nếu không phải là thành viên Hội đồng) và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp HĐQT theo lời mời của Hội đồng nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên Hội đồng.

16. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể ủy quyền hành động và quyết định cho các tiểu ban trực thuộc bao gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng và một hoặc nhiều người khác ở ngoài Hội đồng nếu cho là phù hợp. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, mọi tiểu ban đều phải tuân thủ các quy định mà HĐQT đề ra tùy từng thời điểm. Những quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên HĐQT vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng:

a) Số lượng thành viên kết nạp thêm phải ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban;

b) Nghị quyết của tiểu ban đó sẽ không có hiệu lực nếu đa số thành viên có mặt tại cuộc họp thông qua nghị quyết đó không phải là thành viên HĐQT.

Mục 3:

GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH,

CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 24. Tổ chức bộ máy quản lý

Công ty ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của HĐQT. Công ty có một Giám đốc điều hành và một số Phó giám đốc điều hành và một Kế toán trưởng do HĐQT bổ nhiệm. Giám đốc và các Phó giám đốc điều hành có thể đồng thời cùng là thành viên HĐQT.

Điều 25. Cán bộ quản lý

1. Cán bộ quản lý Công ty quy định tại Khoản 1.g Điều 1 của Điều lệ này phải có sự mẫn cán và năng lực cần thiết để quản lý, điều hành Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc điều hành do HĐQT quyết định.

3. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với cán bộ quản lý khác sẽ do HĐQT quyết định trên cơ sở đề xuất của Giám đốc điều hành.

4. Cán bộ quản lý Công ty phải có trách nhiệm công khai các lợi ích liên quan theo Điều 118 Luật doanh nghiệp và có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ của người quản lý Công ty theo Điều 119 Luật doanh nghiệp.

Điều 26. Bổ nhiệm, bãi miễn, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc điều hành

1. Bổ nhiệm:

HĐQT bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc thuê một người khác làm Giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc điều hành phải được báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ:

Nhiệm kỳ của Giám đốc điều hành là 5 năm trừ khi HĐQT có quy định khác. Việc tái bổ nhiệm được phép thực hiện. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.

3. Tiêu chuẩn:

Giám đốc điều hành phải có tiêu chuẩn theo Điều 57 Luật doanh nghiệp và không phải là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

4. Quyền hạn và nhiệm vụ:

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và HĐQT; tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Bảo toàn và phát triển vốn của Công ty;

c) Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có quyết nghị của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

d) Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ, quyết định mức lương của Phó giám đốc, Kế toán trưởng Công ty và cử, bãi miễn người đại diện quản lý phần vốn của Công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác;

e) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, xếp lương, cho nghỉ chế độ các chức danh cán bộ, nhân viên Công ty không phải chức danh thuộc thẩm quyền HĐQT quyết định;

f) Tuyển dụng lao động, ký kết hợp đồng, bố trí sử dụng, quyết định lương và phụ cấp (nếu có), khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ hoặc cho thôi việc người lao động trong Công ty theo quy định của pháp luật và quy chế của Công ty;

g) Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể các công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

i) Xây dựng dự thảo chiến lược phát triển, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, các dự án đầu tư, các quy chế quản lý nội bộ của Công ty để trình HĐQT;

j) Chậm nhất vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng yêu cầu kinh doanh và phù hợp với kế hoạch tài chính dài hạn.

k) Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động của Giám đốc điều hành và pháp luật.

l) Có quyền từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị nếu thấy trái pháp luật, trái Điều lệ này hoặc trái với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; đồng thời phải có trách nhiệm thông báo ngay bằng văn bản cho Ban kiểm soát;

m) Được quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tai, họa hoạn, sự cố bất khả kháng, v.v… và chịu trách nhiệm về các quyết định này, đồng thời báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị;

6. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông:

Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.

7. Bãi nhiệm:

HĐQT có thể bãi nhiệm Giám đốc điều hành với ít nhất 2/3 thành viên Hội đồng biểu quyết tán thành (không kể biểu quyết của Giám đốc điều hành trong trường hợp này) và bổ nhiệm một Giám đốc điều hành mới thay thế. Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo.

8. Từ nhiệm hoặc mất tư cách:

a) Khi muốn từ nhiệm, Giám đốc điều hành phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐQT phải xem xét và quyết định.

b) Giám đốc điều hành mất tư cách khi bị chết, mất trí, mất quyền công dân hoặc tự ý bỏ nhiệm sở 3 ngày trở lên. Trong trường hợp này, HĐQT phải tạm cử người thay thế không quá 30 ngày và tiến hành các thủ tục bổ nhiệm Giám đốc mới.

9. Uỷ quyền, uỷ nhiệm:

a) Giám đốc điều hành có thể uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm cho các phó giám đốc hoặc người khác thay mình giải quyết một số phần việc của Công ty và chịu trách nhiệm pháp lý về sự uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm đó;

b) Người được uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Giám đốc điều hành và pháp luật về những công việc mình làm.

c) Sự uỷ quyền, uỷ nhiệm liên quan đến con dấu của Công ty phải được thực hiện bằng văn bản và có thời hạn.

Điều 27. Thư ký Công ty

1. HĐQT chỉ định một hoặc nhiều Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản về quyền lợi và nhiệm vụ của Thư ký Công ty theo quyết định của Hội đồng, đồng thời có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành.

2. HĐQT có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tùy từng thời điểm.

3. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

a) Tổ chức các cuộc họp của HĐQT, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch HĐQT hoặc Trưởng ban kiểm soát;

b) Làm biên bản các cuộc họp;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Cung cấp thông tin cho thành viên HĐQT và Ban kiểm soát.

Mục 4:

NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HĐQT,

 GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

Điều 28. Trách nhiệm cẩn trọng của thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác của Công ty phải thực hiện nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng và đảm bảo lợi ích cao nhất của Công ty.

Điều 29. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý không được phép sử dụng vì mục đích cá nhân những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.

2. Thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT mọi lợi ích có thể gây xung đột mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng này chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà ở đó những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với các đối tượng quy định tại Điều 120 Luật doanh nghiệp chỉ được ký kết khi:

a) Đối với hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty phải được HĐQT chấp thuận trước khi ký. Thành viên Hội đồng có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết;

b) Đối với hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khi ký. Cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết. Trong trường hợp này, hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

c) Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại mục a và mục b khoản này. Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

5. Không một thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành, một cán bộ quản lý hay người có liên quan nào của họ được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty hoặc công ty con của Công ty vào bất cứ thời điểm nào, khi mà họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

Điều 30. Trách nhiệm và bồi thường

1. Trách nhiệm:

Thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Bồi thường:

a) Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính mà không phải do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng, nếu người đó đã hoặc đang là thành viên HĐQT, cán bộ quản lý hoặc đại diện được ủy quyền của Công ty, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế, hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên;

b) Những đối tượng không thuộc nội dung nêu tại mục a, khoản 2 của Điều này phải bồi thường khi để xảy ra thiệt hại cho Công ty.

Mục 5:

BAN KIỂM SOÁT

Điều 31. Cơ cấu, quyền hạn và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát của Công ty có 3 thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu và bãi miễn; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất một phần ba số thành viên Ban kiểm soát phải được bầu mới hoặc bầu lại vào mỗi kỳ Đại hội cổ đông thường niên.

2. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát:

a) Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao;

b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;

c) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị;

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;

d) Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3, Điều 10 của Điều lệ này;

e) Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3, Điều 10 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười năm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu;

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;

f) Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;

g) Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty quy định tại Điều 119 Luật doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

h) Được HĐQT tham khảo ý kiến về việc chỉ định Công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của Công ty kiểm toán độc lập; thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán; thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

i) Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của HĐQT, Giám đốc Công ty; xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của HĐQT, Giám đốc Công ty;

j) Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi HĐQT chấp thuận;

k) Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao;

l) Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

m) Tham dự các cuộc họp của HĐQT theo giấy mời, phát biểu ý kiến nhưng không được tham gia biểu quyết;

n) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

3. Giới thiệu, đề cử vào Ban kiểm soát:

a) Mỗi cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian từ 6 tháng liên tiếp trở lên có quyền đề cử 01 (một) ứng viên vào Ban kiểm soát;

b) Những cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian 6 tháng liên tục trở lên có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của họ nằm trong khoảng từ trên 10% đến dưới 30% thì được phép đề cử 01 người; nếu từ 30% đến dưới 50% được đề cử 02 người; trên 50% đến 70% được đề cử 03 người và trên 70% được đề cử 04 người để bầu vào Ban kiểm soát;

4. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;

b) Báo cáo của Giám đốc điều hành trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;

c) Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc;

d) Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

5. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và cán bộ quản lý khác. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty.

6. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Ban kiểm soát;

b) Yêu cầu cung cấp các thông tin liên quan đến báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông;

7. Mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quy định. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, ăn, ở, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

8. Sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp và cách thức hoạt động của Ban nhưng không được họp ít hơn 2 lần mỗi năm và số lượng thành viên tối thiểu phải có trong các cuộc họp là 2/3 tổng số thành viên Ban kiểm soát.

9. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát:

a) Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;

c) Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các mục a, b, c của khoản này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại mục c khoản này đều thuộc sở hữu của Công ty.

e) Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

10. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 122 Luật doanh nghiệp;

b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;

d) Ngoài các trường hợp quy định tại mục a, b, c của khoản này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

11. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

Mục 6:

BẦU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT

Điều 32. Bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

1. Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty sẽ thông báo cho các cổ đông dự họp về thông tin trên tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều 10.3 được quyền đề cử một hoặc một số người làm ứng cử viên HĐQT và Ban kiểm soát theo quy định tại các Điều 19.3 và 31.2 tương ứng. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

3. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

4. Những người trúng cử vào HĐQT và Ban kiểm soát là những người đạt từ 65% trở lên số phiếu bầu của các cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông. Danh sách trúng cử lấy từ người có số phiếu cao nhất trở xuống cho đủ số lượng quy định.

5. Trường hợp bầu lần thứ nhất không đủ số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát theo quy định thì phải tiến hành bầu tiếp lần hai trong số những người đã được đề cử của lần thứ nhất còn lại. Trường hợp khi bầu lần thứ hai vẫn chưa đủ số lượng quy định thì Đại hội đồng cổ đông quyết định có bầu tiếp hay không, nếu Đại hội đồng cổ đông không quyết định được thì chủ toạ Đại hội quyết định.

Chương IV:

 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 33. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Mọi cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% tổng số cố phần phổ thông  trong thời gian liên tục từ 06 tháng trở lên đều có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi một văn bản yêu cầu được xem trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách các cổ đông, báo cáo tài chính, các biên bản, nghị quyết họp HĐQT, họp Đại hội cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu xem do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được ủy quyền khác của cổ đông kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện, hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền xem sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản, nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông và HĐQT, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Mọi cổ đông đều có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí. Điều lệ này được đưa lên website cña Công ty.

Chương V:

 NGƯỜI LAO ĐỘNG, CÔNG ĐOÀN VÀ CÁC TỔ CHỨC

CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG CÔNG TY

Điều 34. Người lao động, Công đoàn và tổ chức chính trị - xã hội

1. Giám đốc điều hành sẽ phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua về các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và pháp luật.

2. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam.

3. Tổ chức Công đoàn, các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và điều lệ của các tổ chức đó.

4. Công ty tôn trọng và tạo điều kiện cho các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ và điều lệ của mình.

Chương VI:

PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 35. Phân chia lợi nhuận

1. Lợi nhuận trước thuế của Công ty sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định, phần còn lại được sử dụng như sau:

a) Trích lập quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ;

b) Chia cổ tức;

c) Trích lập các quỹ đầu tư phát triển, khen thưởng, phúc lợi.

2. Mức cổ tức và tỷ lệ trích lập các quỹ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Điều 36. Cổ tức

1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do HĐQT đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

2. HĐQT có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

3. Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bất kỳ cổ phần nào hoặc các điều khoản phát hành cổ phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó trong giai đoạn chi trả cổ tức.

4. Công ty sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu.

5. HĐQT có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán hết tiền mua do công ty khác phát hành) và HĐQT là cơ quan thực thi nghị quyết này.

6. Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một cổ phiếu nếu được chi trả bằng tiền mặt sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp thì Công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đông đó không nhận được. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký.

7. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, HĐQT có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt.

Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán hết tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán sát thực nhất.

8. HĐQT thông qua nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể (ngày khóa sổ) làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh của Công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khóa sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

Chương VII:

CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH VÀ KẾ TOÁN

Điều 37. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật, nếu cần thiết.

3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 38. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

a) Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào Quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

b) Khoản trích này không được vượt quá năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi Quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của Công ty.

Điều 39. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng mười hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng mười hai của năm đó, nếu lớn hơn 90 ngày; trường hợp nhỏ hơn 90 ngày thì được cộng vào năm tài chính tiếp theo.

Điều 40. Hệ thống kế toán

1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) và hệ thống kế toán áp dụng trong Tập đoàn công nghiệp than - khoáng sản Việt Nam được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 41. Kiểm toán

1. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế toán hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập Báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng 2 tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính

3. Một bản báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà mọi cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

Chương VIII:

 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ

THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 42. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 41 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Trung tâm Giao dịch chứng khoán, cơ quan đăng ký kinh doanh và Tập đoàn công nghiệp than - khoáng sản Việt Nam.

2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và một Bản cân đối kế toán cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Ngoài báo cáo kế toán hàng năm Công ty còn phải lập Bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.

3. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho, Trung tâm Giao dịch chứng khoán và Tập đoàn Công nghiệp than - Khoáng sản Việt Nam.

4. Một bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán cũng phải được gửi tới tất cả các cổ đông. Công ty có một trang Web trên mạng thì các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của Công ty phải được đưa lên trang Web.

Điều 43. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác được công bố ra công chúng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.

Mäi tæ chøc, c¸ nh©n ®Òu cã quyÒn xem, hoÆc  sao chÐp b¸o c¸o tµi chÝnh hµng n¨m cña C«ng ty cæ phÇn t¹i c¬ quan ®¨ng ký kinh doanh cã thÈm quyÒn.

Chương IX:

CON DẤU

Điều 44. Con dấu

1. HĐQT thông qua một con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.

2. HĐQT, Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

Chương X:

CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 45. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b) Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c) Giải thể trước thời hạn theo quy định của Đại hội đồng cổ đông.

d) Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định và quyết định này phải được thông báo đến cơ quan có thẩm quyền để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc.

Điều 46. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông

Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên HĐQT có quyền đệ đơn khiếu nại tới tòa để yêu cầu giải thể theo một hay một số căn cứ sau:

1. Các thành viên HĐQT không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng hoạt động.

2. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên HĐQT.

3. Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

Điều 47. Gia hạn hoạt động

1. HĐQT sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông ít nhất bảy (7) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của HĐQT.

2. Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm nếu số cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội đồngcổ đông hoặc qua ủy quyền bỏ phiếu tán thành việc gia hạn.

Điều 48. Thanh lý

1. Ít nhất sáu (6) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban thanh lý gồm 3 thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do HĐQT chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban Thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày mà Ban được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động trên thực tế. Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước tòa án và các cơ quan hành chính. Ban thanh lý có thời hạn tối đa là 12 tháng kể từ ngày được thành lập.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;

d) Các khoản vay (nếu có);

e) Các khoản nợ khác của Công ty;

f) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục a đến e trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

Chương XI:

 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 49. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

a) Một cổ đông hay các cổ đông với Công ty;

b) Một cổ đông hay các cổ đông với HĐQT, Ban Kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch Hội đồng sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.

2. Nếu không có quyết định hòa giải nào đạt được trong vòng 6 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Tòa án kinh tế.

3. Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phí của tòa án sẽ do tòa phán quyết bên nào phải chịu.

Chương XII:

 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 50. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ  phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Điều 51. Hiệu lực thi hành

1. Bản Điều lệ này gồm XII Chương 51 Điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần than Núi Béo - TKV nhất trí thông qua ngày . . . tháng 11 năm 2006 tại TP Hạ Long, Tỉnh Quảng Ninh và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

- Một Bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;

- Năm Bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố;

- Bốn Bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.